新世纪通过与数字天域进行资产置换及发行股份购买资产的方式实现主营业务的转型，新世纪将出售原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的手机操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。

新世纪（数字天域借壳）10月30日晚发布公告称：公司于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》，核准公司本次重大资产重组及向何志涛等发行股份购买相关资产，核准豁免何志涛及一致行动人因以现金认购公司非公开发行股份而应履行的要约收购义务。

（一）新世纪重大资产置换交易，将实现数字天域对新世纪的借壳

新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

新世纪通过与数字天域进行资产置换及发行股份购买资产的方式实现主营业务的转型，新世纪将出售原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的手机操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。

数字天域的主营业务是基于Android系统二次开发的智能手机操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖手机操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。

截至2014年6月30日，数字天域各类产品累计用户总数达3.29亿，业务遍及全球12个国家和地区。除与中国的三大电信运营商合作外，数字天域还与沃达丰、Google等全球领先企业进行业务合作，并向超过400家手机制造商、手机设计公司、芯片制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块，数字天域的手机操作系统全面适配了包括联发科、高通、展讯在内的主流芯片平台。

（二）看好数字天域占据移动互联网“入口”，具有“平台+内容”的独特优势

在移动互联网发展初期，应用和内容较为匮乏，因此手游和APP应用类公司往往能够凭借一款产品而名扬天下；然而，随着移动互联网的进一步发展和成熟，海量的手游和应用APP层出不穷，平台型公司的价值就开始凸显，产业链的定价权也被移动应用分发渠道这样的平台所掌控，因此未来在移动互联网领域能够成功的，一定是占据“入口”的平台型公司。

从桌面互联网到移动互联网时代，一直都是“得入口者得天下”，而手机操作系统是移动互联网最重要的“入口”之一，具有不可替换性，数字天域通过为众多中小手机厂商提供手机操作系统“联络OS”，占领了这一“入口”；同时，数字天域还拥有应用商店、游戏中心、手机桌面等，这些都是移动互联网的主要 “入口”，因此，数字天域实现了移动互联网应用分发平台的全面布局，具备稳固的第三方应用和游戏分发的能力。

借助自身“联络OS”手机操作系统平台的分发能力，数字天域也直接面向终端用户提供手机应用（联络短信、好联络通讯录、好天气、享拍、流量管家、备份助手、联络圈、享说等）和游戏（魔塔星球），并通过自有应用和游戏的运营获取收益。

目前全球范围内智能手机普及率仅30%，中国作为智能手机用户数第一大国，13年智能手机出货量增长高达64%，但存量普及率也仅47%，未来国内及发展中国家市场智能手机对功能机的替换市场空间仍然巨大，结合数字天域和智能机芯片厂商的深度合作，以及数字天域凭借“联络OS”手机操作系统占据移动互联网“入口”所构建的“平台+内容”独特优势，我们看好数字天域的高成长性。

我们看好数字天域在移动互联入口的稀缺性、与联发科等智能手机芯片厂商的深度合作、稳固的自有和第三方应用和游戏分发的能力，以及未来智能手机对功能手机替换的巨大市场空间给公司带来的高速成长机会。

盈利预测与风险

数字天域2013年营业收入1.79亿，净利润2270万；承诺2014年营业收入3.58亿，净利润1.42亿；2015年营业收入4.62亿，净利润1.85亿；2016年营业收入5.63亿，净利润2.35亿；承诺净利润对应14～16年复合增长率179%、15～16年30%的复合增速。根据数字天域承诺的业绩，预计2014～2016年EPS分别为0.51元、0.66元、0.84元，对应PE分别为71、55、43倍。

可能存在的风险，智能手机替换存量功能手机速度低于预期、中低端智能手机出货量增长低于预期。（小娅编辑）